Dimitri Coun, onze expert M&A, geeft 3 waardevolle tips voor een geslaagd overnameproces

Bij de verkoop van een bedrijf spelen vele belangen. In dat proces liggen enkele belangrijke valkuilen die het hele verhaal behoorlijk kunnen bemoeilijken. Om ontgoochelingen te vermijden, onthult Dimitri Coun, Founding Partner van Four and Five, enkele van deze pitfalls.

1. Laat de opdrachtbrief van de bemiddelaar goed nalezen

“Een eerste valkuil aan verkoperszijde is het onvoldoende (laten) nalezen van de opdrachtbrief van de bemiddelaar. Bij heel wat bedrijfsovernames staat een bemiddelaar in voor het identificeren en benaderen van kandidaat-kopers. Een goede bemiddelaar zoekt niet enkel kandidaat-kopers, maar assisteert de verkoper ook bij de onderhandelingen over de” overnameprijs.

“De afspraken rond de vergoeding van de bemiddelaar worden vastgelegd in een opdrachtbrief. Meestal gaat het hierbij niet om een uurtarief, maar om een veel complexere tariefstructuur. Het gros van de bemiddelaars werkt op basis van een zogenaamde ‘success fee’. Indien de verkoop niet doorgaat, verdient de bemiddelaar niets (of zeer weinig). Indien de verkoop wel doorgaat, ontvangt de bemiddelaar een percentage op de verkoopprijs.”

“Minstens even belangrijk is de berekeningsbasis waarop het percentage toegepast wordt. De ene verkoopprijs is de andere niet. Er wordt dan in opdrachtbrieven gegoocheld met diverse complexe financiële termen, zoals ‘enterprise value’, ‘equity value’, ‘excess cash’, ‘debt-free-and-cash-free’, ‘working capital’, vaak uitgeschreven in lange en moeilijke definities. In mijn ervaring onderhandelen verkopers vaak stevig over het percentage zelf, maar vergeten ze voldoende na te (laten) kijken op welke berekeningsbasis het percentage toegepast wordt.”

“Bij sommige verkopers speelt ongetwijfeld ook enige schroom een rol. Dat kan achteraf tot onaangename verrassingen leiden. Klein voorbeeld: indien het percentage berekend wordt op ‘equity value’ en in het verkochte bedrijf belangrijke liquide middelen aanwezig zijn, dan wordt het percentage van de success fee mee over die liquide middelen berekend. Dat komt – indien niet goed begrepen – achteraf soms hard aan. Het komt er voor verkopers op aan om zich voldoende te laten adviseren alvorens ze de opdrachtbrief tekenen. Zo zijn alle afspraken vanaf het begin helder. Goede afspraken maken goede vrienden.”

2. Investeer tijdig in een sterk tweedelijnsmanagement

“Een tweede valkuil aan verkoperszijde is onvoldoende investeren in tweedelijnsmanagement. We denken al te vlug dat alles wat we zelf doen ook beter en sneller wordt gedaan. Zeker kleinere familiebedrijven besteden daarom weinig aandacht aan een kwalitatief tweedelijnsmanagement. De familiale aandeelhouder is tevens bestuurder, CFO, HR-specialist en commercieel verantwoordelijke. Het ontbreken van een tweedelijnsmanagement kan je duur komen te staan in een verkoopproces. “

“Een eerste, vaak onaangenaam, gevolg is dat de verkoper zal gevraagd worden om na de overname (veel) langer dan hij eigenlijk voorzien had in het bedrijf actief te blijven. Pensioenplannen en familietijd worden dan genoodzaakt terug op de lange(re) baan geschoven.”

“Een tweede gevolg speelt op het niveau van de prijs. Wanneer alle kennis en kunde in één persoon verenigd is, houdt dit immers een belangrijk bedrijfsrisico in. Stel je voor dat die persoon plots een ongeval heeft of uitvalt… De koper zal een deel van de prijs achterhouden tot wanneer er zekerheid is dat de transitie voltooid is. Een deel van de koopprijs wordt afhankelijk van toekomstige resultaten.”

3. Denk goed na voor je gebruikmaakt van een earn-out

“Een derde valkuil bestaat uit het oneigenlijk gebruik van een earn-out. Bij een earn-out wordt een deel van de overnameprijs afhankelijk gemaakt van de toekomstige resultaten van het bedrijf. Op een correcte wijze gebruikt, is de earn-out voor beide partijen de kers op de taart. Voor de verkoper is het een fijn extraatje bovenop de prijs die hij op de datum van de overname al ontving. De koper betaalt de earn-out met de glimlach, want de resultaten tijdens de afgesproken earn-out periode liggen boven de verwachtingen.”

“In de praktijk zie ik echter vaak dat de earn-out gebruikt wordt als een ‘lapmiddel’ bij afwijkende prijsverwachtingen. Wanneer de verkoper voor zijn aandelen 10 miljoen verwacht en de koper slechts bereid is om 8 miljoen te betalen, dan is de verleiding groot om de ontbrekende 2 miljoen met een earn-out dicht te rijden. Dat is een gegarandeerd recept voor discussies achteraf. Immers, de verkoper rekent erop dat hij de 2 miljoen op termijn zal ontvangen en de koper vindt dat hij met de 8 miljoen eigenlijk al genoeg betaald heeft.”

“Uiteraard kan je de mogelijke discussies in grote mate vermijden door de parameters van de earn-out in het overnamecontract helder te stellen. Hierbij moet je als verkoper ook realistisch zijn. Eens het bedrijf verkocht is, zit de koper aan de knoppen. De verkoper heeft nog weinig invloed op de resultaten die zijn earn-out beïnvloeden. In het overnamecontract kan je als verkoper nog een zekere mate van medezeggenschap trachten te bedingen, maar de koper zal dat niet zomaar toestaan. Die koopt het bedrijf immers niet om door de verkoper betutteld te worden, maar om zelf te ondernemen.”

Tekst: Sijmen Goossens

Comments are closed.