Zijn de statuten van uw vennootschap, vereniging of stichting reeds conform de nieuwe wetgeving?
Vóór 31 december 2023 moeten de statuten van uw vennootschap, vereniging of stichting in lijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het “WVV”) worden gebracht.
Kom hier te weten of deze verplichting op uw vennootschap, vereniging of stichting van toepassing is en, indien dat het geval is, waarom u best niet te lang meer wacht om de nodige stappen te ondernemen.
Op welke rechtspersonen is het van toepassing?
De verplichting om statuten in overeenstemming te brengen met het WVV geldt voor alle Belgische rechtspersonen. Dit gaat dus van naamloze vennootschappen, tot uw managementvennootschap, tot en met de private stichtingen die fungeren als certificeringsvehikel of VZW’s.
Indien een rechtspersoon de voorbije 3 jaar een statutenwijziging heeft doorgevoerd, werden de statuten in principe op dat ogenblik reeds in overeenstemming gebracht met het WVV op instructie van de notaris.
Wat zijn de voordelen van de nieuwe wetgeving?
De nieuwe vennootschapswetgeving biedt een grote mate aan flexibiliteit. Echter, zolang de statuten niet worden aangepast aan het WVV kunnen deze statuten bepalingen bevatten die tegenstrijdig zijn aan het WVV. Een perfect voorbeeld hiervan zijn de beperkende voorwaarden voor gebruik van schriftelijke besluitvorming binnen het bestuursorgaan uit de oude wetgeving. Deze beperkingen zijn nu quasi volledig weggevallen. Deze voorwaarden staan echter vaak in verouderde statuten en verhinderen dus dat de vennootschap gebruik kan maken van deze flexibele manier van besluitvorming.
Daarnaast is dit misschien het uitgelezen moment om de groepsstructuur te gaan herdenken naar een structuur die meer aansluit bij de praktijk.
Tenslotte, kan dit het moment zijn om slapende rechtspersonen te ontbinden en vereffenen of bepaalde bestuursorganen te hervormen naar een flexibelere vorm van bestuur.
Wat bij niet conformiteit?
De leden van het bestuursorgaan zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de rechtspersoon of derden ten gevolge van een niet-tijdige aanpassing van de statuten aan het WVV.
De procedure (en waarom best niet te lang wachten)?
In het merendeel van de gevallen wordt de statutenwijziging beslist door een buitengewone algemene vergadering en is er bijgevolg een notariële akte vereist. Gelet op de door notarissen verwachte eindejaarsdrukte, hebben de notarissen reeds geadviseerd niet te wachten tot december om de procedure tot statutenwijziging aan te vatten.
In het licht hiervan, heeft de coronapandemie ons toch iets positief opgeleverd. Deze akten tot statutenwijziging kunnen per volmacht getekend worden. Er moet dus niemand fysiek aanwezig zijn bij de notaris.
Four & Five kijkt graag samen met u hoe uw vennootschap, vereniging of stichting kan voldoen aan de verplichtingen onder het WVV en staat u met veel plezier en knowhow bij in het opstellen van de nieuwe tekst van statuten.