No cash? But in need of employee commitment?

U wenst een financiële stimulans te creëren voor een aantal van uw personeelsleden die in staat zijn om een substantiële bijdrage te leveren aan het toekomstige succes en de groei van uw onderneming? U wenst dit te doen zonder uw personeel hiervoor rechtstreeks te vergoeden (bijvoorbeeld door middel van een periodieke bonus) en dit alles op een fiscaal vriendelijke manier (zowel voor uw onderneming als voor uw personeel)? Dan zijn inschrijvingsrechten wellicht het ultieme middel om dit doel te bereiken.

Een inschrijvingsrecht is een recht om in de toekomst in te schrijven op een nieuw uit te geven aandeel aan een vooraf bepaalde prijs. Een houder van een inschrijvingsrecht is (nog) geen aandeelhouder en heeft bijgevolg (nog) geen stem- of dividendrecht.

Inschrijvingsrechten zijn voornamelijk geschikt voor groeibedrijven. De uitoefenprijs van het inschrijvingsrecht wordt bepaald op het moment van het aanbod van de inschrijvingsrechten (door de onderneming aan het personeel). De idee is dat de waarde van de onderneming doorheen de daaropvolgende jaren toeneemt (zodat logischerwijs ook de waarde van de onderliggende aandelen van de onderneming in waarde stijgt). Het uiteindelijke doel is vervolgens dat de houder van de inschrijvingsrechten deze inschrijvingsrechten op een mooie dag kan uitoefenen, in ruil hiervoor aandelen verkrijgt en deze aandelen vervolgens kan verkopen aan een prijs die hoger ligt dan de uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten.

Een voorbeeld ter illustratie:

  • Onderneming XYZ kent in augustus 2020 een aantal van haar personeelsleden inschrijvingsrechten toe aan een uitoefenprijs van €10 per inschrijvingsrecht.
  • In 2026 wordt onderneming XYZ verkocht en biedt de kandidaat-koper een prijs van €25 per aandeel. De houders van inschrijvingsrechten zullen op dat moment hun inschrijvingsrechten kunnen uitoefenen (en de uitoefenprijs van €10 per inschrijvingsrecht betalen) en de in ruil verkregen aandelen mee kunnen verkopen aan €25 per aandeel. Onder bepaalde voorwaarden (waaronder het betalen van een beperkte belasting op het moment van het aanvaarden van de inschrijvingsrechten) is de meerwaarde van €15 (€25 – €10) per aandeel niet belastbaar in hoofde van de betrokken personeelsleden.

Doorgaans wordt het aanbod van inschrijvingsrechten gekoppeld aan o.a. de volgende voorwaarden:

  • Niet-overdraagbaarheid: de inschrijvingsrechten kunnen door het betrokken personeel niet worden overgedragen aan derden.
  • Vesting schema: de inschrijvingsrechten worden definitief verworven over een bepaalde termijn (om het personeel te motiveren om minstens x-aantal jaar verder mee te bouwen aan de groei van de onderneming). Verlaat het personeelslid de onderneming vόόr het verstrijken van de overeengekomen vesting periode, zal het personeelslid (een stuk van) zijn/haar inschrijvingsrechten verliezen.

Het uitrollen van een inschrijvingsrechtenplan wordt in de praktijk vaak gecombineerd met de oprichting van een private stichting administratiekantoor (STAK). Door een inschrijvingsrecht (of bij uitoefening een aandeel) onder te brengen in een STAK, worden de lidmaatschapsrechten losgekoppeld van de vermogensrechten. De lidmaatschapsrechten komen toe aan de STAK (bijvoorbeeld uitoefenen van stemrecht) en de vermogensrechten blijven 1:1 (fiscaal transparant) toekomen aan de achterliggende inschrijvingsrechten- en/of aandeelhouders.

Four&Five heeft doorheen de jaren een doorgedreven expertise opgebouwd in het structureren en opzetten van inschrijvingsrechtenplannen (inclusief STAK). Geef ons gerust een seintje indien u graag (vrijblijvend) de ins & outs van een inschrijvingsrechtenplan wenst te bespreken met één van onze experts.

Comments are closed.